内部控制与联动监管：国企采购的合规路径

2022年7月，财政部发布的《中华人民共和国政府采购法（修订草案征求意见稿）》面向社会公开征求意见，公益性国有企业被纳入采购人范围，引发了国企采购进一步合规化的相关讨论。国有企业是我国经济发展的重要支柱与关键力量，是我国经济发展的重要主体，其在采购市场中扮演着不可或缺的重要角色。从市场主体的角色来看，国有企业目前的采购流程只需符合企业内部的控制要求，无需严格按照政府采购的相关要求进行。从行政控制的角度来看，国有企业与财政支出、政府补贴等财政性资金有着千丝万缕的关系，其采购行为也必须符合政府采购的公开要求。国有企业的双重身份导致其在采购流程、采购环节、采购评估、采购监督等环节面临着困难和挑战。那么，国有企业如何实现采购的合规化？相关可能的路径有哪哪些？可供参考借鉴的经验与方案有何？笔者立足于实务经验与相关案例，尝试总结提炼国有企业采购中的可行性做法与相关经验，为国有企业采购走向合规化提供借鉴。

内部控制与联动监管

无论是国有企业还是民营企业，其采购环节都是风险的集中高发领域。而建立科学高效的内控制度来监督采购行为无疑是企业规避风险的合理选择，国有企业采购无疑也将遵循这一发展路径。相较于民营企业，国有企业采购面临着更加明确的合规压力，因此采购环节的规制不能仅仅满足于企业内控的层面，还需要进一步提升监督效能，完善国企采购的管理体系。从现实经验来看，国有企业采购也呈现出不同的取向与做法，这为国有企业采购如何走向合规提供了实践样板与典型案例。

基于内部控制的制度规范

所谓内部控制，是指企业为实现运营效率、保证可靠的绩效表现、遵守监管要求等目标而提供合理保证的管理过程。内部控制是一个动态过程，既包括对相关行为的监督与问责，也包括建立监督与问责的基本制度与相关规定。在这个过程中，完善的制度无疑是实现良好内控的基础与保障。而对于国有企业来说，完善的内部控制制度同样重要。笔者选取中建一局某下属公司的采购规范作为案例展开分析。

作为以工程建设为主要业务的国有企业，该公司在日常采购中涉及大量的机电设备与物资采购问题，具体包括项目管理、物资订货、资产管理等多个方面，如缺乏统一的内控制度与规范，可能产生采购风险，拖延施工周期。因此，该公司由项目管理部和物资部两部门共同牵头，开发了《机电主要物资定货合同及技术指南》。指南主要包括三个部分内容。

第一部分是标准合同中需要约定的关键条目，这部分内容主要包括不同类型的物资采购需要遵守的相关标准，以及物资采购与交接环节的通行做法与典型样本。从内容上来看，基本覆盖了常用的管材、桥架、电缆等关键部件的采购流程与基本环节，最大程度上减少了相关采购的寻租空间与自由裁量。从内部控制的角度来看，这一部分内容为不同领域的采购行为提供了基础参考与借鉴。

第二部分是设备采购前需要明确的技术要求与参考样板。这一部分内容是相关技术要求的细化与深入，其性质类似于政府采购公告中的相关要求。该公司项目经理部在提交物资申请计划或与业主共同进行物资招标时，要参考技术要求样板，明确供应设备的详细技术要求和范围。依据样板内容的提示，结合图纸和施工现场从安装（运输和配管、接线）的可操作性，设备运行的安全性，设备使用、检修、操作的便利性等考虑相关技术问题。物资部根据项目经理部提供的物资计划的细致要求进行物资采购。在确定供应厂家后，厂家要到项目经理部做最后的技术交底，然后签订供货合同。

第三部分是设备采购需要明确的周期表。对于时间敏感的企业来说，相关采购的时间周期与采购节奏也关系到企业的正常运作。这部分内容规定了相关采购行为之后的供货周期与采购时间，为企业的库存管理与工程建设周期核算提供了基础和保障，也从时间层面强化了内部控制，减少了可能的腐败与寻租风险。

该公司主要是基于内部控制建立规范性的制度，为相关采购行为提供指导与参考。其主要从采购环节、采购合同、采购周期、技术要求等方面建立可行的参考指标，强化企业采购流程中的控制与监督，减少了采购的模糊地带与自由裁量，从而减少了可能的寻租风险，提升了企业采购的合规性。

在国家层面，中国物流与采购联合会发布了《国有企业采购操作规范》，从多个采购环节为国有企业采购内部控制提供指导性规范。

基于统一平台的联动监管

在单一企业的内部控制之外，随着市场经济的持续发展与监督管理的整体性推进，统一平台的采购监管也在成为国有企业采购监管的一个可能选择。相较专注于单一企业的内部控制，统一平台强调的是将不同职能、不同部门企业的采购环节纳入统一的管理平台，使用统一的制度规范和监管工具，最大程度减少各自为政带来的监管盲点。下文主要选取贵州省国有企业生产资料交易平台作为案例展开分析。

贵州国有企业生产资料交易平台是国内首家将国有企业生产资料交易纳入全省公共资源交易管理体系的第三方交易平台，是贵州省内专门承担国有企业提供生产资料电子化交易服务的平台。目前该平台已经为300多家国有企业提供3000多宗交易服务，成交金额超过70亿元，交易品类覆盖机电设备、原材料、设备备件等诸多门类。相较于单一企业的内部控制，交易平台则涉及发包方、投标方、平台方、监管方等诸多主体，存在着更加复杂的互动关系。那么贵州省是如何基于交易平台实现多元主体联动监管的呢？其主要做法可以总结为以下三点。

一是采购需求的流程化审核。贵州省从国有企业的采购需求入手，使用模块化设计、智能算法、云计算等方式为每个独立法人单位提供定制化的操作界面，并通过这一界面实现在身份认证、信息审核、交易发布等环节的覆盖和监控，保证在采购需求环节就实现国资监管、上位公司监管、交易平台监管的全覆盖，从开端杜绝违规可能。

二是采购过程的融合式监督。融合式监督是指交易平台在采购过程中采用线上线下相互交融的监督管理模式，实现线上指令与线下开标相结合、线上监督与线下监控相结合，线下见证与线上存储相结合等。例如，在评标过程中，交易平台通过门禁、名牌、线路设计等方式对评标专家进行身份认证，从而在实体场所中杜绝可能的现实风险。同时，交易平台使用一体化监督设备、静默化监控程序等方式将相关文件进行线上的长期保存，为评标过程提供长期安全可控的监督证据。

三是采购结果的数字化拓展。数字化拓展是指交易平台基于采购结果，运用信息技术进一步拓展结果的应用场景与延展空间，从而充分赋能每一笔采购。例如，为满足监管需要，交易平台可以实现数字化见证，即交易平台通过不可篡改的区块链技术对采购结果进行加密，同时上传到多个信息节点同时存储，保证采购结果公示的数据安全，从而为监管部门提供循证的决策依据。同时，在采购结果出现后，交易平台还可以根据相关数据提供进一步的金融服务配置、经营决策建议、信息技术服务等，进一步提升全流程、全要素、全产业链的整合能力，用“小采购”撬动“大平台”。

从上文不难看出，相较于单一企业内部控制的制度规范，交易平台的出现为国企采购的合规化提供了另一种思路与方向。通过建设统一集约的交易平台，不同企业碎片化、分散化的交易过程被整合成为规范化、流程化的平台流程，发包方、承包方、监管方、服务方等参与主体共同形成了统一的交易监管秩序。同时，借助数字技术的深度赋能，多方监管实现了线上线下的高频联动，为国有企业采购的合规化提供了可行的参考路径。

借鉴与启示

从财政部第二次发布的《中华人民共和国政府采购法（修订草案征求意见稿）》可以看出，国有企业采购如何走向高效合规已经成为决策部门关心的重要问题。然而，国有企业采购的合规路径也受不同因素的影响。从前文分析可以看出，国有企业采购既有企业自发的内部控制行为，也有企业外部的联动监管创新，这基本代表着国企采购合规化的两条路径。内部控制的优势在于企业能够根据自身需要与市场需求灵活调整采购策略，满足企业的经营效率与合规审查。联动监管创新的优势则在于依托数字技术实现全过程全流程的监管覆盖，提升监督效能。这两条路径为推进国有企业采购的合规化提供了参考和借鉴。

相较于政府采购，国有企业采购仍旧具有其特殊性。政府采购更加注重程序合法性、合规性，国有企业采购则更加注重效益性、经济性。因此，在推进国有企业采购合规的进程中，应当更加审慎地推进制度创新与监管规范，强调因地制宜地开展合规采购，最终实现高效、集约、规范的国有企业采购体系。

（作者单位：甄立琼，甘肃省高速公路路政执法总队；骆飞，中国人民大学公共管理学院）