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为适应改革开放新形势，推进国际金融组织贷款项目的实施，根据当时上海市政府领导的指示，上海国际招标有限公司于1988年成立，为上海第一个世界银行贷款项目——合流污水一期工程提供国际招标代理服务。此后，公司长期致力于污水处理、垃圾焚烧等环保领域的招标代理业务，包括世界银行、亚洲开发银行等国际金融组织、外国政府贷款、中国政府直接投资的环保项目的施工、设备采购、技术咨询等。进入二十一世纪，在国家政策导向的支持下，基础设施的投资由政府直接投资逐步向社会资本开放，实行特许经营，上海国际招标有限公司开始从事环保行业特许经营项目社会投资人招标及相关财务测算和特许经营协议谈判咨询。
近十年来，从事特许经营的环保行业企业从投资与并购并举，进行行业整合。凭借在招标代理工作中积累的丰富行业经验，上海国际招标有限公司开始为环保行业企业并购提供财务顾问服务，进一步扩大招标咨询业务范围，探索招标业务的延展。
一、招标咨询机构转型财务顾问的优势
环保行业以污水处理厂、垃圾焚烧厂等关系社会民生的环保项目为核心。通常，招标代理服务涵盖从项目的设计、施工、设备采购到运营维护。通过不断探索和积累，使得招标咨询机构在为环保行业企业并购提供财务咨询服务中具有以下不同于一般会计师事务所的优势：
(一)拥有广泛的社会资源。招标咨询机构浸润行业时间长，社会资源广泛，包括行业监管的政府部门、委托招标的业主、参与竞争的投标人等。招标咨询机构可以将社会资源整合起来，帮助目标公司寻找合适的收购方、帮助收购方寻找合适的目标公司，起到中介机构的桥梁和纽带作用。
(二)熟悉企业的成本结构。从事环保的企业，其成本一般包括项目建设成本、运营成本以及企业的管理成本。招标咨询机构长期从事工程施工、设备采购、生产资料采购，收集和积累类似项目的建安造价、设备价格及更新周期、生产材料价格等数据，便于招标咨询机构分析项目成本的合理性、规律性，敏锐地识别生产经营活动中成本的异常情况。
(三)理解项目的盈利模式。环保项目属于公益性的城市基础设施项目，目前主要有政府直接投资和PPP/特许经营两种运作模式。对于具有PPP/特许经营招标经验的咨询机构而言，熟悉特许经营协议以及政策法规，积累了大量类似项目在投资、建设、运营全生命周期中的数据，能更好地理解目标公司的项目盈利模式。
(四)了解行业的发展趋势。从事环保项目招标咨询的机构，对行业的发展趋势都比较敏感，对环保行业企业所处的发展阶段、市场情况、各地的项目收益情况、各阶段的相关法律法规、政府优惠补贴政策、行业标准等都有所了解，能更好判断目标公司的未来预期。
(五)拥有专业的人才队伍。招标咨询机构项目涉及各行各业，拥有包括经济、金融、财会、技术、法律在内的专业人才，可为客户提供融多专业于一体的综合咨询方案。此外，招标咨询机构拥有强大的专家库资源，可根据项目的特殊性借助外脑为客户提供更全面的财务顾问服务。
二、招标咨询机构做好财务顾问的方法
企业并购财务顾问工作一般包括：寻找合适的目标公司或收购方;财务尽职调查;全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议等。
招标咨询机构从自身专业优势出发，可以提供以下四部分财务顾问工作：
(一)寻找交易机会
寻找交易机会，帮助收购方寻找合适的目标公司，帮助出让方选择合适的收购方收购目标公司，促成双方达成初步收购意向。
一次并购对于交易双方可以从两个维度来理解。第一，并购是一项投资行为，通过投资获利，要么买得足够便宜，即在价格博弈中占得优势;要么收益超过预期，即目标公司未来的成长性超过交易时双方共同的预期。第二，并购也是一种资源整合，无论是横向扩张，还是纵向延伸产业链，或者进行多元化发展，都是为了达到1+1≧2的效果。
当作为收购方的财务顾问时，先制定目标，根据收购方的需求勾画出拟收购企业的轮廓，包括项目分布、处理规模、技术水平等等。根据确定的目标进行市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的企业进行分析和比较，提出可行性研究报告，与目标公司洽谈收购建议。
当作为出让方的财务顾问时，先了解出让意图和目标，根据出让方的需求制定交易条件，编制目标公司推荐书，寻找或通过组织竞争为出让方选出最合适的收购方。
(二)财务尽职调查
财务尽职调查，一般是指投资人在与目标公司达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对其进行现场调查、资料分析的一系列活动。
财务尽职调查主要分为四个阶段：一是资料收集，根据目标公司的类型(集团还是项目公司)、所处的行业(污水处理或是垃圾焚烧)等情形准备尽职调查清单交由被收购方准备相关资料，随着尽职调查工作的推进和对目标公司了解的深入，根据需要再进行补充资料收集;二是资料分析，对于获取的资料进行审慎、严谨的研读，并进行结构性、趋势性分析;三是当面访谈，与目标公司管理层、财务负责人及其他相关职能部门人员进行充分沟通和交流，了解目标公司未来的发展以及对资料分析时发现的重大问题进行询问;四是编制报告，在前序工作的基础上编制完整的财务尽职调查报告，交由收购方决策。
目标公司为环保行业企业，特别是实行特许经营的环保行业企业，财务尽职调查报告主要包括：历史沿革、股权结构、项目情况、财务状况、财务管理制度和系统、收入来源、成本构成、盈利能力、未来资本性投入、潜在税务风险、特许经营协议相关条款，对资产负债表、利润表、现金流量表等主要报表信息的解读和研判，对企业经营和项目运营中发现的不确定、或有风险或非正常化的事项做出提示，并对净利润、净资产进行正常化调整。
(三)估值
估值是指着眼于企业本身，对企业的内在价值进行评估。企业内在价值决定于企业的资产及其获利能力。
以财务尽职调查以及技术、法律尽职调查结果为基础，估值主要有三部分工作：
一是选择合适的估值方法。估值方法通常分为绝对估值法和相对估值法，前者主要包括无杠杆自由现金流模型(DCF法)和红利折现模型，后者则主要包括可比公司法(如PE倍数法、PB倍数法及EV/EBITDA倍数法)和先例交易法。与一般行业显著不同的是，环保企业的经营业务是一个个独立的环保投资或经营项目，而因为环保行业实行特许经营，每个项目都有特定的特许经营期，随着不同项目的开始和结束，环保企业在不同阶段的经营规模、收入、成本等可能呈现不连续的上升或下降，难以用连续性模型(如DCF法)直接对环保企业整体的经营状况作出准确预测。另一方面，环保企业的价值主要由其所投资或运营的各个项目构成，而对单个环保项目，其经营状况则是连续的，而且因为特许经营协议特殊的利益调整机制，使得每个环保项目在特许经营期内每年的经营现金流状况可以较为准确的计算。因此，在绝对估值法方面，对环保项目公司，一般用DCF法等进行估值;对拥有多个项目公司的集团企业而言，则采用净资产价值法(NAV法)，即对标的企业旗下所有投资和运营项目分别进行估值后之和作为标的集团企业的整体价值。为了对标的企业做出更为完整、合理的价值判断，除了绝对估值法外，一般还辅以PE倍数法、PB倍数法等相对估值法。
二是建立估值模型。在选定了估值方法后，要对标的公司建立一个合理的估值模型。DCF估值方法中，通常将企业的经营期限人为划分为3—5年的详细预测期和此后无限期的终值期。但对环保项目而言，因为其经营期限受特许经营期所限，是固定而非无限的，因此，估值模型中不能套用无限期的终值期估值方法，而必须对全部经营期作详细预测。由于详细预测期较长(一般为20—30年)，因此作出准确预测的难度大幅增加。另一方面，每个企业都有其特定的盈利模式，有些标的公司旗下项目涉及BOT、TOT、DBO及委托运营等多种模式，每种模式的投资、收入、成本等的构成都是不一样的，因此需要针对每种模式均建立了专门的估值模型，以反映其各自的特性。同时，建模时应对各项目中的重点风险因素对相应项目的估值的影响方式和程度进行合理判断，既不能忽视这些因素的存在，亦不能夸大这些因素的影响程度，并在估值模型中予以反映。如果标的公司是集团企业，通过设立独立法人的项目公司实施具体的环保项目，而每个项目的经营期限不是无限期的，就不能简单仅从集团层面考虑标的公司的经营状况和现金流，而必须对其旗下所有项目逐个进行详细分析和估值，由此才能对标的公司的整体估值做出合理判断。
三是编制估值报告。在详细尽职调查、估值模型建立及优化、估值分析基础上提出估值结果，出具估值报告。估值报告一般描述标的公司的股权结构、业务发展状况、市场地位等，对标的公司旗下每个项目的投资、技术、管理及运营情况都进行了详细分析，对每个项目未来的收入、成本、资本支出等状况进行了假设，进而应用DCF法和PE、PB法分别对标的公司的股东权益进行估值，在此基础上，提出标的公司股东权益的合理综合估值区间。
(四)协助定价和谈判
招标咨询机构在寻找交易机会的阶段了解了各方希望通过并购达到的目的，通过尽职调查和估值熟悉了目标公司的核心盈利点、风险点、未来的成长空间，以及可能影响目标公司股东权益价值的重要事项，同时凭借在特许经营招标项目中积累的相关政策法规以及对特许经营协议的深入研究和对行业及地区发展趋势的理解，招标咨询机构可以据此向收购方就收购价格、支付方式、等提出谈判建议，在交易定价上争取最有利的价格，在支付安排上通过现金支付或换股等形式满足双方在资金及合作关系上的需求。
三、反哺招标咨询主业
通过参与环保行业的企业并购可使招标咨询机构对此类特许经营项目有了更深层次的理解，并通过项目与委托方建立长期友好的合作关系。环保行业目前处于快速发展时期，招标咨询机构可以通过财务顾问服务了解到哪里有新建项目，哪个项目有改扩建需求，进而争取相关设计、施工、设备采购的招标代理业务。
2014年全国推广PPP模式投资建设基础设施、公共服务项目。从事过财务顾问服务的招标咨询机构，对项目从投资、建设、运营、退出全流程情况都非常了解和熟悉，有利于招标咨询机构开展PPP项目全过程咨询服务。在财务顾问工作中积累的工作方法、项目数据、政策法规和行业知识，也有助于在PPP项目咨询过程中制定出更契合实际需求、规避长期风险、提高监管效率、减少财政支出的方案和建议，帮助政府选出最合适的社会资本，提高项目的落地率。
四、结语
随着招标代理资质逐步取消，招标代理机构要想在市场上取得更大的发展空间，就要抓住一切机遇，在做大、做强招标代理业务同时前伸后延咨询服务内容，提升咨询服务含金量。
目前的PPP项目以BOT新建项目为主，许多项目已经建成并进入运营期，未来几年就将超过股权变更的锁定期，届时必将有一批项目进行原投资人退出的股权交易。这对同时具有PPP项目经验和财务顾问经验的招标咨询机构而言又是一次拓展业务、施展才华的好时机。
